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未届出资期限的股东转让股权后出资责任是否消灭

发表时间:2021-04-28 10:08 法律分类 : 法制新闻 - 以案说法 阅读量:219     手机端阅读

无论是预约制还是实际支付制,公司都以其独立的财产对公司债务负责,该财产也包括预约制下未出资期限的注册资本。当公司无法对外付款时,未到出资期的股东应向公司履行出资义务,该出资义务不会因股权转让而消失。


2014年8月12日,中铁建设物流有限公司(以下简称中铁物流公司)成立,股东为中铁建设集团有限公司(以下简称中铁集团公司),成立时注册资本2亿元,实缴资本为零,预约期限截至2044年5月28日。2017年2月23日,中铁集团公司将中铁物流公司100%的所有权(共2亿元)零对价转让给江阴市远大燃料有限公司(以下简称远大公司),进行所有权变更。中铁集团公司和远大公司没有向中铁物流公司缴纳注册资本。


此外,在案件转让股票之前,中铁物流公司还涉及三起票据请求权纠纷案件,法院分别判定中铁物流公司应向鹏翔公司、谷广公司支付票据金50万元和利息,中铁物流公司应向张店经营部支付票据金100万元和利息。


判决生效后,中铁物流公司未能按判决履行支付义务。进入执行后,由于没有发现中铁物流公司可以执行的财产,中铁物流公司无法偿还过期的债务,明显没有偿还能力,申请人申请结束这次执行。其中,谷广公司向一审法院申请中铁物流公司破产,一审法院审理后于2017年9月5日作出受理裁定。上述债务截至破产受理时共计2160164.5元。


中铁物流公司向法院起诉,命令中铁集团公司立即支付注册资本2160164.5元,命令远大公司对中铁集团公司上述债务承担连带责任,命令中铁集团公司、远大公司承担本案诉讼费用。


江苏省江阴市人民法院经审理认为,中铁物流公司在未履行出资义务的情况下向远大公司转让所有权,远大公司知道并未支付对价。目前江阴法院裁定接受中铁物流公司破产清算申请,中铁物流公司有权向中铁集团公司履行出资义务,远大公司应承担连带责任。遂判决:中铁集团公司从本判决发生法律效力之日起10天内向中铁物流公司支付出资金2160164.5元,远大公司对中铁集团公司上述债务承担连带偿还责任。


判决后,中铁集团公司不服一审判决,上诉无锡市中级人民法院。无锡中院经审理判决驳回上诉,维持原判。


1.公司责任财产包含未到出资期的注册资本。公司法第三条规定,公司为企业法人,有独立法人财产,享有法人财产权。公司以其所有财产对公司债务负责。有限责任公司的股东以预约的出资额为限对公司负责。公司注册资本是公司获得法人地位的最基本的法律要素之一,注册资本来自股东出资,但在预约制度下,财产从股东转移到公司有时间差异,但没有改变注册资本的基本意义。因此,无论是预约制还是实际支付制,公司都以其独立的财产对公司债务负责,包括预约制下未出资期限的注册资本。


2.预约制下股东出资期限的利益不得影响公司的正常经营。在公司注册事项中,股东出资期限和公司注册资本是对外公示的,结合公司注册资本制度的基本含义,该出资期限实际上暗含了股东对公司债权人的承诺,即股东出资期限的利益不影响公司的正常经营,如果公司陷入支付不起,股东出资期限的利益就会丧失。破产法第35条则充分反映了这一点,公司进入破产程序后,管理人员应向未履行出资义务的股东催缴出资,无论出资期限是否到期。


3.加快股东出资义务过期不是破产程序的方法。(一)个别诉讼加快期限不一定损害其他债权人的利益。因为如果只是一笔债务,债权人申请债务人企业破产,法院在接受破产申请之前,股东自愿履行出资义务解决公司的紧急情况,这样的偿还是有效的。这类在破产申请受理后正式进入破产清算前的缓冲期内股东提前出资,与个别诉讼实现加速到期无本质区别。如果公司有多笔债务,但只有一个债权人申请破产,并在法院裁定受理前达成和解。这种个别偿还也有效,不会损害其他债权人的利益。非破产情况的债权人之间的诉讼竞争可以说是常态,这本身也是正常的商业风险。(2)个别诉讼加快过期符合程序经济。为了可能偿还的债务开始破产手续,本身不符合手续经济,另一方面,通过个别诉讼可以将公司和未出资的股东同时作为被告,直接要求股东在未出资的范围内承担补充责任,实际上债权人将公司、公司向未出资的股东催缴出资这类似于在保险合同纠纷中,受害人将侵权人、保险公司合并为被告,保险公司在保险范围内直接向受害人支付,将两项诉讼合并为一项诉讼。


因此,当公司陷入无法支付时,未到出资期限的股东出资义务被触发。因此,根据《最高人民法院关于应用《中华人民共和国公司法》的几个问题的规定(3)》第18条的规定,有限责任公司的股东没有履行或者没有全面履行出资义务的情况下,转让所有权,受让人应该知道,公司要求股东履行出资义务,受让人承担连带责任的情况下,人民法院应该支持的公司债权人应该根据本规定的第13条第2款向股东提起诉讼,同时要求上述受让人承担连带责任


 


 


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