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因一方违约达成解除合同条款,法院一定会支持解除吗

发表时间:2021-03-01 10:10 法律分类 : 法制新闻 - 以案说法 阅读量:175     手机端阅读

郭某与冯某签订《所有权转让合同》,冯某约定将常青公司39%的股份转让给郭某,转让价格为1200万元,合同签订日起3个工作日内支付1000万元,冯某收到1000万元转让金后90天内负责股东变更登记手续,其馀转让金从合同签订日起1年内支付,一方违反合同,另一方有权随时解除合同。签订合同后,郭某如约支付1000万元转让金,冯某将营业执照复印件、财务账簿等资料交给郭某,郭某作为公司股东参与公司经营管理,管理财务、销售。后公司法定代表人陈某与冯某发生经济纠纷,陈某指示公司暂缓为郭某办理股东变更登记手续。由于股东变更登记未如期处理,郭某向法院起诉,要求解除所有权转让合同。

本案对郭某能否解除所有权转让合同有两点不同意见

第一个意见是,根据合同法第93条第2款的规定,本案中冯某违反合同义务,没有立即进行股东变更登记,达成约定的合同解除条件,郭某有权解除合同。

第二点意见是,本案冯某违约程度显着轻微,常青公司同意在诉讼中为郭某办理股东变更登记手续,冯某也答应合作,限制郭某解除合同的权利。

笔者同意第二点意见。

1.冯某违约程度显着轻微。郭某和冯某签订的《所有权转让合同》显示,冯某在90天内没有进行股东变更登记,违反了合同约定。但人民法院在承诺解除条件是否达成时,不能完全根据合同文本机械地确定合同是否解除,而应根据诚信原则,综合考虑违约方违约程度、合同履行情况,合理确定双方当事人的权利义务关系,避免违约方滥用合同解除权。根据这种情况,冯某没有按期办理股东变更登记手续,原因是常青公司法定代表人指示公司暂停处理。郭某已经实际支付了大部分转让金,参加了公司的经营管理。冯某违约,但违约程度显着轻微,该违约不动摇合同履行的基础,也不影响郭某合同目的的的实现。合同大部分履行时,法院应限制郭某的解除合同权,平衡双方当事人的利益。

2.进行股东变更登记是公司的义务,不是所有权转让人的义务。公司法第七十三条规定:根据本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应注销原股东的出资证明,并向新股东出具出资证明,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。修改公司章程不需要股东会表决。《最高人民法院关于应用《中华人民共和国公司法》的一些问题的规定(3)》第23条也有具体规定。本案中郭某通过所有权转让合同获得所有权后,可以委托公司进行股东变更登记,如果公司拒绝,郭某可以向法院起诉公司履行上述义务,如果转让人冯某不协助,受让人郭某可以将转让人和公司作为共同被告。

3.是否进行股东变更登记,不影响受让人获得所有权。如何认定所有权转让是否完成,受让人何时取得股东资格,公司法没有明确规定。笔者认为,注册对所有权变动产生公示效力,注册对所有权转让本身的效力没有任何影响。本案中郭某作为所有权受让人已经支付了大部分转让价格,实际上参与了公司的经营管理,行使了股东的权利,常青公司在诉讼中也明确表示随时可以办理户籍手续,郭某实际上取得了所有权,具有股东资格。此时,郭某解除股票转让合同,明显不利于交易稳定。

综上所述,郭某提出的股票转让合同解除诉讼请求,人民法院应予以驳回。

 

 

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