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瑕疵出资股东的知情权

发表时间:2017-02-25 00:35 法律分类 : 知识产权 - 著作权 阅读量:240     手机端阅读

瑞丰公司于2002年7月31日成立,该公司工商登记资料显示,公司股东为卢佳、林阿勇、刘文星三人,卢佳为定代表人。公司注册资本300万元,其中,卢佳出资150万元,占50%;林阿勇出资120万元,占40%;刘文星出资30万元,占10%。2002年7月22日,公司报告中的审验记载,公司已收到股东缴纳的注册资金300万元,但公司的银行存款明细账及转账显示,2002年7月23日,公司支出300万元归还贷款,存款余额为10元。2003年4月8日,公司进行变更登记,变更后股东为林阿勇、卢佳,注册资本300万元,卢佳、林阿勇各占50%股份。2004年8月26日,林阿勇向法院提起诉讼,要求行使知情权、查阅公司财务会计报告、账簿凭证等。瑞丰公司辩称,从公司创办登记注册到变更等所有文件均不是林阿勇本人签名,林阿勇也没有向公司实际投入资金,其请求不应得到支持。法院审理认为,林阿勇在公司章程、股东名册等工商登记材料上都登记为股东,应确认其具有瑞丰公司股东资格。股东知情权是股东行使其他股东权利的基础,只要具有股东资格,就应享有知情权。林阿勇有权对记载瑞丰公司成立以来的财务会计报告、财务账簿、各项财务凭证及资产和经营状况进行查阅。下面试作评析。一、公司的登记与股东瑕疵出资1.公司登记的生效效力与对抗效力。公司登记制度是众多公示方式的一种,我国公司法之所以采行登记制度,主要是因为登记制度具有明确且查证方便的优点,对于复杂的公司组织法律关系有一定的厘清作用。公司登记具有公信力,故公司登记具有影响当事人权益的实质性效果。依照公司法的规定,公司登记的效力可以分为“登记生效”和“登记对抗”两类。前者如公司法第六条、第三十条(与民法通则第三十六条第二款、第三十七条相一致),即创设效力;后者如公司法第七条第三款、第十二条、第十三条、第二十二条、第三十三条第三款,这些登记事项的有效存在,并不以登记为其生效条件,公司设立后,有应登记的事项而不登记或已登记的事项有变更而不变更登记或虚假登记的,不能产生对抗效力。在实务中,一般认为未经合法程序决议的事项,申请除设立登记外的其他登记的,虽然登载于登记簿上,也不意味这些事项是生效的。2.瑕疵出资与公司登记效力。公司法第二十六条第一款规定,有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低额,其余部分由股东自公司成立后之日起两年内缴纳;其中,投资公司可以在五年内缴足。公司法确立的是分期缴纳而不是一次性缴纳的募集制度,其优点在于可以充分利用资金,降低公司设立的门槛,便于有限公司成立。公司法第三十六条规定,公司成立后,股东不得抽逃出资。第二十八条第二款规定,未足额出资的,应当补缴,并对足额出资的股东承担违约责任。第一百九十九条规定,虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他手段隐瞒重要事实取得公司登记的,纠正和罚款,情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照。如何界定情节严重,公司法并没有规定;且对股东没有足额履行出资义务或抽逃出资,是否导致公司设立无效的法律效果,在公司法中也没有明确规定。本案中,可以认定是股东抽逃出资,但根据目前的法律规定,法院并没有否定瑞丰公司设立的效力。二、公司登记与股东资格公司登记与出资证明书、股东名册记载矛盾时,一般认为,股东资格取决于公司章程以及股东名册的记载,更重要的是工商行政管理部门注册登记的确认。这些文件虽然不能作为直接证明该股东已履行出资义务,但却是证明其股东资格的直接证据。若否认违法出资义务的股东资格,也就否认了其与公司之间的法律关系,对其出资责任的追究也就失去了根据。因此,违反出资义务的股东仍然享有作为股东的权利,只是其只能就其出资的部分主张权利,对未出资的部分,即使补足了出资,也只能对此后的公司管理和公司盈余主张权利。通常,出资证明、股东名册、公司注册登记文件等对股东资格均有记载,一般情况下,上述文件对股东身份的记载是相同的,不会发生矛盾和冲突。但由于各种原因,也会经常出现相互间的不一致。笔者认为,股东变更登记具有更强的证明力,因为在法律上,以登记获得的权利通常都以登记形式转移,而出资证明书和股东名册只是公司出具和控制的股权证明形式,易出现不规范和随意的行为,不具有登记所具有的公示力和公信力。瑞丰公司经核准登记后,林阿勇即具备瑞丰公司股东资格,而享有股东权利。三、出资中的本人签名瑕疵与股东资格公司法对文件的签名,并无明确规定。这种情形下,应当参照民法通则的相关规定处理。民法通则第六十三条规定,公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为,代理人在代理权限内,以被代理人的名义实施民事法律行为。第六十六条规定,被代理人可以对代理人实施的法律行为进行追认。故股东本人是否必须亲自在公司法律文件上签名,并不是法律的强制性规定,股东本人完全可以采用代理制度来处理其未能亲自到场签署相关法律文件的问题。故林阿勇对瑞丰公司设立登记的签名及之后协议的追认,是符合法律规定的,并不能因公司的法律文件不是林阿勇本人签名,而否定林阿勇的股东资格。四、股东资格与股东知情权股东知情权是法律为保护少数股东利益而赋予其的一项固有权利。从本质上讲,这种权利不是民法通常意义上的支配权,也不是权利人请求一定给付或履行,而是一种参与管理权,由形成权转化而来。公司法规定,只要具备股东资格,即享有公司法规定的股东固有的权利。它不因协议或公司章程而约定,体现公权力对公司的介入。林阿勇为瑞丰公司股东,即享有股东的知情权。五、瑕疵出资与股东权利的行使能否构成抗辩公司对瑕疵出资股东行使知情权提出异议,是一种民法上的抗辩。一般认为,抗辩在实体法上可以分成两个类型:抗辩事由和抗辩权。抗辩事由是指阻碍权利构成要件的成立,其法律后果是消除权利的成立,其应由法院依职权审查;而抗辩权是指请求权的相对人拒绝给付的权利,但它并不消除请求权,其应由法院依申请审查。对于股东知情权,其构成要件是股东资格,并不是出资的履行。公司对瑕疵出资股东提出的知情权行使的异议,并不是抗辩事由,故瑕疵出资股东行使知情权成立。股东权是一个权利的集合体,既包括请求权,也包括形成权及参与管理权,而抗辩权主要是针对请求权而言的。正如上文论述,股东知情权是参与管理权,而不是请求权,故公司的异议对瑕疵出资股东行使知情权并不构成抗辩权的行使。因此,股东尚未出资或尚未完全出资的,可依法补足,给其他股东造成损害的还应承担相应的违约责任,但不能因此而剥夺其作为股东最基本的权利。也就是说,出资存在瑕疵的股东,在其未丧失公司股东身份之前,仍可按照公司法或者公司章程的规定行使相应的股东权,一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的知情权。笔者认为,股东的出资义务与股东的自益权即从公司获得财产利益形成抗辩关系,而与股东的共益权并不形成抗辩关系。因为自益权是股东为自己利益而行使权利,而共益权则是股东为参与公司的经营而行使权利,共益权一般并不含有直接的财产内容。根据权利义务相一致的原则,瑕疵出资的股东在对外承担相应的民事责任的同时也应享有知情权。

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