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有限责任公司收购需要请律师尽职调查吗

发表时间:2017-01-06 09:47 法律分类 : 公司经营 - 经营管理 阅读量:337

有限公司,为了自己的发展壮大,是可以收购其他公司的。在收购其他公司的时候,最好做一个调查,确定公司的自身实力以及收购前景。那么,有限责任公司收购需要请律师尽职调查吗?今天,中顾法律网整理了以下内容为您答疑解惑,希望对您有所帮助。

有限责任公司收购,为了保险起见,最好请律师尽职调查

律师协助当事人收购公司的核心作用在于:通过尽职调查等方式手段,确保收购行为合法有效、并降低交易风险。

一、审查被收购公司的经营资格,核实公司的股权结构、审查股东对股权是否享有完全的处分权

1、由被收购公司提供营业执照正本副本、税务登记证、银行开户许可证、公司正常经营需要的行政许可审批手续、股东名册(股东的身份资料)、出资比例、出资证明以及最新的章程、公司法定代表人的身份证明、被收购公司主要资产的权属证明文件……等

2、查询工商登记档案(详细档案,包括章程),核实股东身份、持股比例

3、向工商登记部门、股权托管机构查询公司股权是否被查封、被质押

4、向房屋登记部门核实被收购公司主要资产的权属证明文件,了解公司名下的房产是否被查封、被抵押

5、向股东调查核实,并由股东出具书面承诺函,主要确认:没有发生股权转让、没有隐匿名股东(代名持股)、没有质押,保证对股权享有完整的处分权,不存在任何股权纠纷。

6、股东之间相互确认收购方对其他股东实施的收购行为没有异议,相互之间放弃优先购买权

7、被收购公司形成股东会决议,同意委托方的初步收购方案,同意签署收购意向书

二、协助委托方拟定收购意向书

1、协助委托方明确收购主体、以及主体之间的收购比例

2、协助收购方拟定收购成功后的公司章程、议事规则,明确收购方内部各方的权利义务关系

3、审查、起草收购意向书,参与谈判

三、协助委托方向被收购公司索取相关资料。

通过公开收集资料的方式,或在被收购方配合的情况下向第三方了解情况的方式,予以审核

1、被收购公司设立时的验资文件、出资证明

2、从公司成立至今,过往每一年的会计账簿、财务报告、会计审计报告、税务清缴报告,包括但不限于:总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿、资产负债表、损益表等(建议聘请会计师、税务师审查)

3、公司目前的财产状况说明(资产清单及权属证明、商业投保、知识产权等)、债务清册(应包含税款)、债权清册、最新的财务会计报告(资产负债表、损益表)(建议聘请会计师、税务师一并审查)

4、尚未履行完毕的合同,比如装修合同、租赁合同等

5、员工名册,安置预案以及工资支付、社会保险费用的缴纳情况

6、营业说、所得税等税费的缴纳情况

7、被收购公司涉及法律纠纷的说明,包括正在进行和可能进行的诉讼和仲裁

8、对公司资产损益构成影响的其他情况

9、被收购公司及其股东对上述提供资料的真实性、完整性出具承诺函,确认没有隐瞒事实、没有捏造事实。

四、参与谈判,拟定正式的收购合同

五、协助办理财产、印章和账簿、文书等资料的交接手续

1、会计凭证、账本账本、财务报告的移交

2、证照文件移交

3、旧印章交接、销毁,新印章的备案启用登记

4、财产权属资料移交、交付财产

5、管理权的移交

六、协助办理各项变更登记

1、向工商部门申请办理股东变更、章程变更

2、法定代表人的变更登记

3、董事、监事的变更登记

4、办理银行账户的相关变更手续、预留印鉴的变更手续

5、向税务部门申请办理变更登记

6、按照政府部门要求的,或实际经营需要办理其他变更登记手续

七、协助处理收购过程中出现的其他问题、拟定收购交易过程中需要的各种法律文件

有限责任公司收购,为了保险起见,最好请律师尽职调查。律师主要负责审查被收购公司的经营资格,核实公司的股权结构、审查股东对股权是否享有完全的处分权。如果你情况比较复杂,中顾法律网也提供律师在线咨询服务,欢迎您进行法律咨询。

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