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未在股东增资决议上签字,不能撤销增资?

发表时间:2020-05-20 17:22 法律分类 : 公司经营 - 公司变更 阅读量:267

远闻(上海)律师事务所

上海市浦东新区浦电路438号18G

案情

2020年3月13日股东老张作为原告,以其持股公司为被告,以公司其余6名股东为第三人提起诉讼。请求法院确认2014年3月10日的公司《股东会决议》不成立,并请求判令撤销依据该《股东会决议》做出的增资登记。

原告声称2020年2月末发现被告注册资本变更为2500万元,该增资系根据2014年3月10日做出《股东会决议》,决议将被告的注册资本由原来登记的人民币500万元增加至人民币2500万元,各股东均同比例增资,并相应通过了章程修正案。被告于2014年3月28日进行工商变更登记,将注册资本增加到人民币2500万元。

原告主张自己从未接到过召开上述股东会会议的通知也没有出席过2014年3月10日召开的股东会会议,且上述股东会决议和章程修正案的签字亦非原告本人所签,增资非原告本意,故原告认为,被告股东会会议召集程序不合法,且伪造原告签名,侵犯了原告合法权益,故请求法院支持其诉讼请求。

被告同意原告的诉讼请求并认可原告所有证据,声称2014年3月10日被告系由隐名股东案外人沈某(被告的法定代表人即本案的第三人之一代持其股权)实际经营,当时被告公司注册资本是人民币500万元。沈某自作主张找人办妥增资事宜,包括原告在内的6名股东确实不知此事也未在增资的股东会决议上签字。 

本案所有到庭第三人亦同意原告的诉讼请求并认可原告的所有证据,公司法定代表人(沈某的代持人)未出庭。

法院经审理查明被告公司在2014年3月10日召开股东会议并通过《公司增资决议》,同年3月28日办理增资变更登记,之后因公司业务以及诉讼等多次召开股东会议,自2014年3月10日到庭审当日,被告公司民事诉讼缠身,本案中的原告以及第三人均作为被告的代理人参加过相应的诉讼,且被告及案外人沈某因非法吸收公众存款被公诉,该刑事案件正在审理中。

法院判决:

法院驳回原告的诉讼请求,即不确认2014年3月10日的《股东会决议》不成立,不撤销依据该《股东会决议》做出的增资登记。

原告对此判决非常震惊,自己确实没有在增资的《股东会决议》上签字,为什么不可以撤销该增资以避免增资给自己带来的法律风险。

律师点评:

首先,原告和被告以及第三人均认可原告没有在增资的《股东会决议》上签字,但2014年到2020年时隔6年,被告注册资本为人民币2500万元的工商登记信息在工商局公示长达6年之久,工商登记对外具有公示力和公信力,不可能只以原告未签字即认定增资不成立。必须结合原告在将近6年的公示期内的所作所为来判断其是否已知并以行为认可增资。即法院以原告的行为来推定原告对被告的增资知情且同意。

其次,原告和第三人在增值之后直到本案开庭之时,均多次代表公司参与诉讼和召开股东会会议。对于公司营业执照上的注册资本的变动不可能不知情。尤其是被告公司诉讼缠身,各个股东均作为被告的诉讼代理人参加过诉讼,按照我国的法律规定,被告作为公司法人参加诉讼时,必须提供加盖公司公章的营业执照复印件以及授权委托书后方可参加诉讼,在公司营业执照复印件上不可能不显示被告公司的注册资本。故被告以及第三人不可能不知道公司注册资本增加到2500万元之事实。

最后,被告及其隐名股东因非法吸收公众存款罪被公诉,如被告构成刑事犯罪,最直接的后果是原告及所有股东会被迫以2500万元为准按照持股比例在公司认缴注册资本的最后期限即2024年12月31日之前补齐注册资本以承担公司债务甚至承担刑事犯罪罚金及赔偿,故原告、被告以及第三人有借本诉讼逃废债务之可能,故法院不予支持原告的诉讼请求。


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