您的位置 : 中顾法律网 > 法律知识 > 合同事务 > 合同纠纷 > 股权转让协议是否有效

股权转让协议是否有效

发表时间:2020-07-15 22:57 法律分类 : 合同事务 - 合同纠纷 阅读量:3735     手机端阅读

浙江亿维律师事务所

杭州市西湖区文一西路767号西溪国际商务中心A座302室

  —张某诉A公司、B公司股权转让纠纷案评析
  浙江亿维律师事务所    李明律师

  案情简介

  原告:张某

  被告:A公司

  第三人:B公司

  A公司成立于2007年5月11日。B公司成立于2008年12月2日。2010年6月26日,张某与A公司签订股权转让协议,约定A公司将其拥有的B公司8.3333%(即10万股)股权转让给张某,转让价格为1:1,转让价款为10万元,转让价款的交割方式另行签订协议交割,股权转让的基准日为2010年6月26日。股权转让后,A公司不再享有已出让股权的股东权利,承担相应的股东义务,张某依照本协议享受股东权利的同时,必须承担股东的义务。

  同日,B公司召开股东会,并作出股东会决议:1、同意C公司将拥有本公司33.3333%(即40万股)股权转让给D公司。2、同意A公司将其拥有的B公司8.3333%的10万股股权转让给张某。3、股东转让股权后,本公司的最新股权结构如下:A公司出资额为30万元,占注册资本的25%,D公司出资额为40万元,占注册资本的33.3333%,E公司出资额为40万元,占注册资本的33.3333%,张某出资额为10万元,占注册资本的8.3333%。之后,B公司进行了股东变更登记,原股东C公司变更为D公司。2010年8月19日和2010年8月25日,B公司的股东E公司和D公司给各股东发函,同意A公司将其拥有的B公司的8.3333%的10万股股权转让给张某。

  在有关B公司的一份确认书中,B公司全体股东落款处除有E公司、D公司、A公司盖章外,还有自然人张某的签字。

  股权转让协议签订后,A公司无正当理由拒不办理股权变更登记手续,使原告无法合法有效的行使股东权利。原告后起诉至法院。

  被告后提出反诉。被告称根据A公司的章程以及公司法的相关规定,张某利用职务之便编造股权转让协议、关于同意转让出资的决议系无效协议。首先股东会未做决议进行股权转让,上述文件上的公章系张某擅自加盖。其次,A公司的对外投资事项应经股东会决议,未经股东会议决,股权转让无效。要求确认股权转让协议无效。

  争议焦点:

  股权转让协议是否有效?

  审理判决

  法院经过审理,认为A公司对张某提交的股权转让协议和B公司股东会决议的真实性并无异议,但认为是张某利用职务之便擅自加盖公司公章而成。对此辩称,A公司未提交充分证据印证。A公司又认为前述协议和决议未经A公司股东会决定所以无效。首先,A公司的章程对公司转让其对外持有股份并未作出明确规定。其次,合同无效需符合我国合同法第五十二条列举的五种情形,而A公司对其所谓的股权转让存在恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益和违反法律、行政法规的强制性规定也未提交充分证据印证。同时,张某提交的其他证据也能进一步印证股权转让的事实。综上,张某与A公司签订的股权转让协议应确认合法有效。A公司应协助张某办理股权变更登记。A公司的反诉请求缺乏依据,不予支持。最后,法院判决A公司于本判决生效后十五日内协助张某办理股权变更登记,将A公司持有的B公司8.3333%的股份变更至张某名下。

  被告不服一审判决,上诉至二审法院。在二审诉讼过程中,A公司将D公司、E公司的股权进行收购。由于B公司的股权结构发生了重大变化,原告在法院调解之下,与被告达成了调解,由被告收购原告的股权,支付原告股权转让款。

  经典评析

  本案系股权转让协议的效力问题发生争议。一方主张协议有效,另一方主张协议无效,理由在于:一、转让股权应经股东会决议,而股权转让协议未经股东会决议;二、股权转让协议的公章系张某利用职务之便擅自加盖。对于这二点反驳理由,都不成立。首先,对于转让股权,是不是要经过股东会决议,章程里并没有明确规定,章程里只是规定了对公司向其他企业投资是股东会的职权,但股权转让不是投资,而是对资产的处置,此时,投资行为早已完成。其次,在被告的组织机构中,原告并没有任何职务。原告连职务都没有,利用职务之便,又从何谈起?第三,6月26日的股权转让协议中,除了有同意A公司将其拥有的B公司8.3333%的10万股股权转让给张某外,还有同意C公司将拥有本公司33.3333%(即40万股)股权转让给D公司,而C公司与D公司之间的股权转让已经过工商变更登记。如果上述股权转让的内容不真实的话,那么,原告又怎么可能利用职务之便让D公司和E公司在该股东会决议上盖章?原告又怎么可能利用职务之便让D公司和E公司事后出具同意转让的函?D公司和E公司在股东会决议上盖章,以及D公司和E公司事后出具同意转让的函,说明该股东会决议的内容是真实的。因此,被告诉称原告利用职务之便,加盖公章,完全不合情理,没有依据。后来,由于B公司的股权结构发生了重大变化,因此,原告同意与被告进行调解,由被告收购股权,支付股权转让款。

相关法律咨询

处理工伤从开始到结束要多久,怎么找律师商议赔偿?

1、医疗费,医疗待遇由工伤保险基金支付;2、职工住院治疗工伤的伙食补助费,由工伤保险基金支付;3、工伤职工到统筹地区以外就医所需的交通、食宿费用从工伤保险基金支付;4、停工留薪期间的工资,由用人单位支付;5、生活不能自理的工伤职工在停工留薪期需要护理的,由所在单位负责。6、一次性伤残补助金,九级伤残为9个月本人工资,由工伤保险基金支付;6、如果解除劳动合同,有一次性就业补助金,由用人单位支付;7、如果解除劳动合同,有一次性医疗补助金 ,由工伤保险基金支付。
法律依据:社会保险基金先行支付暂行办法第十条 个人申请先行支付医疗费用、工伤医疗费用或者工伤保险待遇的,应当提交所有医疗诊断、鉴定等费用的原始票据等证据。社会保险经办机构应当保留所有原始票据等证据,要求申请人在先行支付凭据上签字确认,凭原始票据等证据先行支付医疗费用、工伤医疗费用或者工伤保险待遇。个人因向第三人或者用人单位请求赔偿需要医疗费用、工伤医疗费用或者工伤保险待遇的原始票据等证据的,可以向社会保险经办机构索取复印件,并将第三人或者用人单位赔偿情况及时告知社会保险经办机构。
2021-09-15 10:20:44共1位律师回复

厨房工作烫死算工伤吗,怎么维权商议赔偿?

由于被体罚后导致的症状,可以申请工伤赔偿。体罚本身就不合法。公司作为用人单位,如果员工业务不达标的,可以在公司考核绩效方面作处理,但是任何单位和个人,都没有体罚他人的权利,公司对员工不可以采取体罚措施。
法律依据:《职工非因工伤残或因病丧失劳动能力程度鉴定标准》3.1 本标准中劳动能力丧失程度主要以身体器官缺损或功能障碍程度作为判定依据。
按照行政法的规定,作出工伤认定属于人社部门的职责。人社部门拒不作出工伤认定,属于行政不作为。你可依据行政诉讼法的规定,向人民法院起诉,要求人社部门作出行政行为。
法律依据:《工伤保险条例》第三十四条职工因工致残被鉴定为五级、六级伤残的,享受以下待遇:(一)从工伤保险基金按伤残等级支付一次性伤残补助金,标准为:五级伤残为16个月的本人工资,六级伤残为14个月的本人工资;(二)保留与用人单位的劳动关系,由用人单位安排适当工作。难以安排工作的,由用人单位按月发给伤残津贴,标准为:五级伤残为本人工资的70%,六级伤残为本人工资的60%,并由用人单位按照规定为其缴纳应缴纳的各项社会保险费。伤残津贴实际金额低于当地最低工资标准的,由用人单位补足差额。经工伤职工本人提出,该职工可以与用人单位解除或者终止劳动关系,由用人单位支付一次性工伤医疗补助金和伤残就业补助金。具体标准由省、自治区、直辖市人民政府规定。
劳动仲裁的中止审理,是指劳动仲裁可以因为出现的一些法定事由而审理中止,中止的时间不算在审理期间内。法定事由包括:因出现案件处理依据不明确而请示有关机构,或者案件处理需要等待工伤认定、伤残等级鉴定、司法鉴定结论,公告送达以及其他需要中止仲裁审理的客观情形,经仲裁委员会主任批准,可以中止案件审理,并书面通知当事人。可以向法院提起诉讼。
法律依据:工伤职工劳动能力鉴定管理办法第三十一条 未参加工伤保险的公务员和参照公务员法管理的事业单位、社会团体工作人员因工(公)致残的劳动能力鉴定,参照本办法执行。
2021-09-15 10:19:54共3位律师回复

出了工伤领导扯皮,怎么维权商议赔偿?

辞职不是履行工作职责的行为,因此,结合您提供的信息,本案您在辞职过程中受到的暴力伤害不能认定为工伤。
法律依据:工伤保险辅助器具配置管理办法第二十二条 经办机构应当建立辅助器具配置工作回访制度,对辅助器具装配的质量和服务进行跟踪检查,并将检查结果作为对协议机构的评价依据。
首先,你需要了解单位是否为你父亲交纳了工伤保险。第一,按照工伤保险条例的规定,单位为员工交纳了工伤保险,员工受工伤伤后,工伤保险待遇由工伤保险基金支付。第二,如果单位没有交纳工伤保险,员工受到工伤后,费用依据工伤保险条例计算后,由用人单位承担。其次,按照民事诉讼法的规定,单位出售后,应有单位承担的费用,有由收购后的单位承担。工伤待遇纠纷,属于法律援助范围。你可到当地司法局法律援助中心咨询,或者申请法律援助。
法律依据:工伤保险辅助器具配置管理办法第十八条 工伤保险辅助器具配置机构的具体条件,由省、自治区、直辖市人力资源社会保障行政部门会同民政、卫生计生行政部门规定。
由于申请工伤认定的时效已经过,现无法直接申请工伤认定,建议考虑通过提起民事诉讼的方式,维护自身合法权益。
法律依据:最高人民法院关于审理工伤保险行政案件若干问题的规定第八条 职工因第三人的原因受到伤害,社会保险行政部门以职工或者其近亲属已经对第三人提起民事诉讼或者获得民事赔偿为由,作出不予受理工伤认定申请或者不予认定工伤决定的,人民法院不予支持。职工因第三人的原因受到伤害,社会保险行政部门已经作出工伤认定,职工或者其近亲属未对第三人提起民事诉讼或者尚未获得民事赔偿,起诉要求社会保险经办机构支付工伤保险待遇的,人民法院应予支持。职工因第三人的原因导致工伤,社会保险经办机构以职工或者其近亲属已经对第三人提起民事诉讼为由,拒绝支付工伤保险待遇的,人民法院不予支持,但第三人已经支付的医疗费用除外。
1、工伤期间不需要提交假条2、如果构成5级及以下伤残,辞退要发给一次性就业补贴、一次性医疗补贴3、如果构成4级及以上伤残,不准辞退,并且要按月发给伤残津贴通常要经过工伤认定、工伤费用报销、伤残鉴定等程序。工伤认定时要填写工伤认定申请单,提供首诊诊断证明、工伤员工身份证等材料,建议到当地工伤部门领取申请单及一应材料说明。工伤医疗过程中,请工伤员工向医疗机构说明是工伤,医院用药的时候会注意,此时注意不要划社保卡,走手工报销流程,先全额支付医疗费用,再进行工伤报销。-般工伤报销是100%的。当然这仅是医疗费用,公司在停工留薪期要照常支付员工工资。如果伤残定级,在解除(有些伤残情况公司不能主动解除)或终止时还要支付伤残就业补助金。工伤基金除支付医疗费用外,还要支付伤残补助和伤残医疗补助金。
法律依据:工伤职工劳动能力鉴定管理办法第三十一条 未参加工伤保险的公务员和参照公务员法管理的事业单位、社会团体工作人员因工(公)致残的劳动能力鉴定,参照本办法执行。
1、您与该公司的争议属于劳动争议,根据法律规定,劳动争议属于仲裁前置,即必须经过劳动仲裁,对仲裁裁决不服才能向法院提起诉讼,不应向法院直接提起诉讼。2、您应从劳动合同解除之日起一年内向劳动仲裁委员会申请劳动仲裁,否则时效就已经经过。3、三人的责任主要看协议约定,协议对此无约定的,视为均对此承担连带责任。
法律依据:工伤职工劳动能力鉴定管理办法第十九条 再次鉴定和复查鉴定的程序、期限等按照本办法第九条至第十五条的规定执行。
2021-09-15 10:18:36共5位律师回复

有问题,无需注册、快速咨询,中顾法律网专业律师为你服务!