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租赁物客观存在且所有权转移是融资租赁区别于借款的重要特征

发表时间:2020-04-03 10:52 法律分类 : 合同事务 - 合同纠纷 阅读量:128
责编:chengqingsong 内容来源:程青松律师

北京盈科(上海)律师事务所

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  作者│程青松律师 北京盈科(上海)律师事务所合伙人

  判例索引

  最高人民法院:X金融租赁有限责任公司与柳林县浩博煤焦有限责任公司、山西联盛能源投资有限公司案融资租赁合同纠纷案

  裁判要旨

  仅有《租赁物所有权转移证书》、《租赁物清单》,不足以证明特定租赁物的真实存在,以及租赁物的所有权转移,不能认定为融资租赁,最终认定为借款,按借款法律关系处理。

  基本案情

  一、2011年6月20日,X公司与浩博公司、联盛公司签订《融资租赁合同》,约定浩博公司将其拥有真实所有权并有处分权的租赁物转让给X公司,再由X公司将租赁物出租给浩博公司和联盛公司使用,X公司支付租赁物转让款后,依法取得租赁物所有权,租赁期限内由承租人占有和保管租赁物,并就租赁物转让价款、租赁期限、租金、留购价款、租赁手续费、租赁保证金、违约责任等事项作了约定。

  二、 X公司向天津市高级人民法院提起诉讼,请求浩博公司、联盛公司向X公司支付到期未付租金112734901.2元;浩博公司、联盛公司向X公司支付自2013年9月18日起至实际支付租金之日止,因未支付到期租金产生的违约金;浩博公司、联盛公司不支付上述一、二项款项时,浩博公司、联盛公司协助X公司对租赁物进行处理,处理所得价款用于支付上述一、二项款项。

  法院裁判

  一审法院:

  (一)案涉《融资租赁合同》系各方当事人真实意思表示,且约定的内容并不违反有关融资租赁合同的相关法律、行政法规的强制性规定,合法有效,各方当事人均应依约履行。

  (二)合同签订后,X公司依约履行了合同义务,浩博公司、联盛公司欠付到期租金显属违约,X公司主张相应欠付租金应予支持。

  (三)关于X公司主张浩博公司、联盛公司不支付诉请第一、二项款项时,应协助X公司处理租赁物,所得价款优先受偿的诉讼请求,实为要求收回租赁物,不予支持。

  二审法院:

  (一)案涉《融资租赁合同》所附的《所有权转移证书》虽载明案涉合同项下的租赁物所有权转移给X公司,但并未载明租赁物的具体名称、型号。

  (二)浩博公司2010年的资产负债表及2009年、2012年的审计报告也未载明租赁物的名称及型号。

  (三)柳经贸字[2009]27号、晋经能源字[2007]429号、晋环函[2007]年793号、吕水行审字[2009]20号文件批复,系对相关项目的审批,而并未涉及租赁物的名称及型号。

  (四)X租赁公司以上述证据证明特定租赁物实际存在,事实依据不足。

  (五)浩博公司、联盛公司在本案一审期间并未就案涉《融资租赁合同》的性质及效力提出异议,但就案涉《融资租赁合同》履行时,X公司实际支付的资金总额提出异议,并在二审期间以案涉《融资租赁合同》不是融资租赁合同而是借款合同为据,主张扣减未实际支付的金额。因案涉《融资租赁合同》的性质直接涉及合同履行金额的确定及各方的权利义务关系,故本院有必要在二审期间就确定案涉《融资租赁合同》性质的相关事实予以进一步查明。

  (六)租赁物客观存在且所有权由出卖人转移给出租人系融资租赁合同区别于借款合同的重要特征。作为所有权的标的物,租赁物应当客观存在,并且为特定物。没有确定的、客观存在的租赁物,亦无租赁物的所有权转移,仅有资金的融通,不构成融资租赁合同关系。

  (七)X公司与浩博公司、联盛公司签订的《融资租赁合同》,虽名为“融资租赁合同”,并就租赁物及租金等问题作出了明确约定,且附有《租赁物所有权转移证书》及《租赁物清单》,但《租赁物所有权转移证书》仅载明租赁物所有权转移而未载明具体的租赁物名称及型号,《租赁物清单》仅列明了租赁物的供货商、租赁物名称、入账金额入账时间、已提折旧及账面净值。而入账金额、时间、折旧、账面净值系财务记账方式,供货商及设备名称尚不足以使得租赁物特定化。

  (八)根据融资租赁合同的约定,X公司亦可通过提供租赁物所有权凭证、租赁物购货合同、销售发票、租赁物保险凭证等书面文件,证明合同所约定的租赁物真实存在,并转移了所有权。但X公司在本案诉讼期间未提交上述书面文件,也未提供X公司取得租赁物所有权时对租赁物进行过实物检视、租赁物的现状及存放地点以及其他能够证明特定租赁物真实存在的证据。

  (九)仅凭《租赁物所有权转移证书》及《租赁物清单》尚不足以证明存在能与《租赁物清单》所列租赁物一一对应的特定租赁物,也不足以证明案涉《融资租赁合同》履行过程中存在租赁物的所有权转移,现有证据不足以认定三方当事人之间系融资租赁合同关系。

  (十)因现有证据仅能证明案涉当事人之间有资金的出借与返还关系,而不足以证明存在实际的租赁物并转移了租赁物的所有权,应当认定X公司与浩博公司、联盛公司之间系借款合同关系而非融资租赁合同关系,且借款合同有效。

  (十一)最高人民法院于2016年12月27日判决撤销天津市高级人民法院一审判决,判令浩博公司、联盛公司给付X公司欠付本金、利息及违约金,驳回X公司其他诉讼请求。

  实务要点

  一、融资租赁法律关系的确立,需要明确租赁物真实存在、特定,并且存在租赁物所有权转移的事实,否则不构成融资租赁法律关系。

  二、本案庭审中,融资租赁公司只能提交《租赁物所有权转移证书》、《租赁物清单》。根据融资租赁合同的约定,租赁公司留存租赁物购货合同、销售发票等书面文件,租赁公司不能提供该等文件,且不能举证证明对租赁物进行过实物检视、租赁物的现状及存放地点,也不能提交其他能够证明特定租赁物真实存在的证据,法院无法认定租赁物真实存在。

  三、本案,法院查明只存在资金的融通,无法查明租赁物真实存在,最终认定当事人之间是借款合同关系,进而根据借款合同进行处理。

  四、本案是承租人在二审中提出与租赁公司之间实际是借款法律关系,最高法院经审查后直接按照双方实际构成的借款关系进行处理,并没有直接改判驳回租赁公司的诉讼请求,让租赁公司另行寻求司法救济,或者发回原审法院重审,不同于本公号前面分享的案例中上海一中院、上海二中院的处理方式。

  相关法规

  《中华人民共和国合同法》

  第二百三十七条 融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同。

  第二百三十八条 融资租赁合同的内容包括租赁物名称、数量、规格、技术性能、检验方法、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种、租赁期间届满租赁物的归属等条款。

  融资租赁合同应当采用书面形式。

  《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》

  第一条 人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定,结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务,对是否构成融资租赁法律关系作出认定。

  对名为融资租赁合同,但实际不构成融资租赁法律关系的,人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。

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