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关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》的通知

颁布单位:中国证券监督管理委员会 文号:
颁布日期:2007-08-15 失效日期:2015-03-02
效力级别:部委规范性文件 法规类别:债权债务

关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》的通知

证监发行字[2007]224号

各上市公司、各保荐机构:

为规范上市公司公开发行公司债券募集说明书的编制行为,根据《公司债券发行试点办法》,现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》,自发布之日起实施。

中国证券监督管理委员会

二○○七年八月十五日

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书

目录

第一章总则

第二章募集说明书

第一节发行概况

第二节风险因素

第三节发行人的资信状况

第四节担保事项(如有)

第五节偿债计划及其他保障措施

第六节债券持有人会议

第七节债券受托管理人

第八节发行人基本情况

第九节财务会计信息

第十节募集资金运用

第十一节其他重要事项

第十二节董事及有关中介机构声明

第十三节备查文件

第三章募集说明书摘要

第四章附则

第一章总则

第一条为规范公开发行公司债券的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,制定本准则。

第二条申请发行公司债券的公司(以下简称“发行人”),应按本准则的要求编制公司债券募集说明书(以下简称“募集说明书”)及其摘要,作为向中国证监会申请发行公司债券的必备文件,并按规定披露。

第三条本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应披露。

发行人认为对投资者有重大影响的事项,应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”,提醒投资人关注。

第四条募集说明书的编制应遵循以下要求:

(一)募集说明书全文文本封面应标有“XXX公司公开发行公司债券募集说明书”字样,并应载明发行人及保荐人(主承销商)的名称和住所,还应载明正式申报的募集说明书签署日期;

(二)发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义,募集说明书及其摘要的释义应在目录次页排印;

(三)引用的数据应提供资料来源,事实依据应充分、客观;

(四)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;

(五)发行人可编制募集说明书外文译本,但应保证中、外文文本的一致性,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准。

第五条募集说明书摘要的编制应遵循以下要求:

(一)募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容,不得出现与全文相矛盾之处;

(二)募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊,篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字,最小行距为0.35毫米。

第二章募集说明书

第一节发行概况

第六条发行人应披露发行的基本情况及发行条款,主要包括:

(一)发行的核准文件、核准规模和本期债券的名称和发行总额。如发行人分次发行的,披露各期发行安排;

(二)票面金额;

(三)债券期限、还本付息的方式,本期债券的起息日、利息登记日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金额及其他具体安排;

(四)债券利率或其确定方式/发行价格或其确定方式;

(五)赎回条款或回售条款(如有);

(六)担保情况(如有);

(七)信用级别及资信评级机构;

(八)债券受托管理人;

(九)发行方式与发行对象;

(十)承销方式;

(十一)发行费用概算。

第七条发行人应披露公司债券上市的地点和时间安排,并针对不同的发行方式,披露至上市前的有关重要日期,主要包括:

(一)发行公告刊登的日期;

(二)预计发行日期;

(三)申购日期;

(四)资金冻结日期(如有);

(五)预计上市日期。

第八条发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,同时应披露有关经办人员的姓名:

(一)发行人;

(二)保荐人(主承销商)及其他承销机构;

(三)律师事务所;

(四)会计师事务所;

(五)担保人(如有);

(六)资信评级机构;

(七)债券受托管理人;

(八)收款银行;

(九)公司债券申请上市的证券交易所;

(十)公司债券登记机构;

(十一)其他与发行相关的机构。

第九条发行人应披露其与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节风险因素

第十条发行人应当遵循重要性原则,按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和债券偿付能力产生重大不利影响的所有因素。发行人应针对自身的实际情况,充分、准确、具体地描述相关风险因素。

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