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关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见

颁布单位:中国证券监督管理委员会 文号:暂无
颁布日期:1999-03-26 失效日期:2015-04-20
效力级别:部委规范性文件 法规类别:公司清算

关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见

证监会

为了规范境外上市公司(以下简称“公司”)信息披露行为,进一步增加公司透明度,切实保护投资者利益及公司的长远利益,树立公司在国际资本市场的良好形象,现就境外上市公司进一步做好信息披露工作问题提出以下意见:

一、要严格按照境内及境外上市地的要求履行信息披露义务

公司全体董事承担诚信义务,须熟悉境内外上市法规,努力增加公司透明度,取得投资者的信任。为此,必须严格履行所签订《上市协议》、《董事的声明及承诺》等的义务及境内外上市法规、规则的相关责任,切实搞好信息披露,保证公司发布的信息没有虚假、严重误导性陈述或重

大遗漏,并对此承担相应的法律责任。公司要向聘请的境内外会计师事务所、律师事务所、资产评估公司等中介机构提供全面、及时、准确的资料,上述机构也要做好尽职调查,对其出具文件和内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。公司与有关中介机构在发行

上市和上市后持续经营过程中应严格执行所签定的协议。公司董事及上述相关人士有责任不断推动公司改进信息披露工作,提高信息披露质量。

二、要重视对重大事件及关联交易的信息披露

公司发生重大事件,或发生上市地法规及上市规则要求公布的事件(如香港联交所《上市规则》所涉及的五类“须予公布的交易”以及会影响证券价格的资料),要做到全面、及时、准确地进行信息披露,并同时报中国证监会备案。上述重大事件至少应包括以下内容:(1)公司签署

包括进行收购或变卖重要资产等方面内容的重要合约;(2)公司发生重大经营性或者非经营性亏损;(3)公司资产遭受重大损失;(4)涉及公司的重大诉讼事项;(5)公司通过发行债券等进行的融资活动;(6)公司用营运资产、股权进行抵押的活动;(7)公司发生的重大关联

交易;(8)公司董事长、总经理、财务负责人、独立董事及董事会秘书发生人事变动,或者百分之三十以上的董事发生变动;(9)公司或控股公司重组对公司业务存在重大影响的事项;(10)其他证券监管机构认定的重大事件。当公司进行重大资产和股权的收购和兼并时,在磋商洽

谈阶段应注意保守秘密,消息一旦外泄,应及时披露。公司在董事长、监事会主席、总经理、财务负责人、独立董事或监事、董事会秘书发生变动之前,应通告中国证监会。上述人员的简历要送中国证监会备案,并履行有关的信息披露义务。

三、要审慎对待预测性的信息披露,适时披露公司重大风险及潜在风险

公司要对预测(计划)性信息及承诺持审慎负责的态度,在定期报告、临时报告及其它各种场合对公司发展前景、财务和经营状况进行预测及发布时,要充分考虑有关政策及市场风险因素。凡已公开披露的预测性信息和承诺,一旦认为不能实现或对市场可能产生误导,公司应及时披露

,并予以必要的解释和说明。

公司在生产经营和资产交易过程中,发现存在重大风险,或者正在发生重大经营亏损或资产损失,或出现其他对股价有重大影响的事件,均应在适当时机发出正式公告提醒投资者,并通知境外监管机构及中国证监会,也可以与上市保荐人等协商披露。对于其他在生产经营和资产交易中

出现的非重大事件,公司也可在适当时机采取适当方式告知投资者,以增加公司透明度。公司要学习对股价敏感性信息披露的处理技巧,尽量平缓释放在经营过程中可能对股价有重大影响的因素。

在公司处于困难或逆境的时候,公司领导和董事会秘书尤其要重视信息披露,加强与投资者的沟通。

四、要严格按照境内外上市要求继续做好定期报告的披露,协调好不同上市地的信息披露工作

对于在境内、外以及境外不同市场同时发行股票并上市的公司,公开披露的信息要同时公告,并遵从报告内容从多不从少、报告编制时间从短不从长、报告要求从严不从宽的原则。对于因会计制度不同而出现的差异,要在各自披露的信息中加以解释和说明。年度报告、中期报告在报纸

公布的当天,须将内容摘要传真至中国证监会,并于公布后10个工作日内将报告一式5套报中国证监会备案。

五、要建立健全公司信息披露的责任和内部协调制度

公司董事、经理及董事会秘书对公司全面、及时和准确地履行信息披露义务负有直接责任。公司可以建立信息披露发言人制度,董事会秘书承担协调和组织公司信息披露的责任,负责与境内外证券监管机构、新闻媒体及投资者的联系。公司要注意协调对外宣传和披露事宜,适时研究和

协调对外发言的口径。

公司董事及管理层要为信息披露工作提供必要的条件,在机构设置、人员配备等方面予以支持。董事会秘书要通过列席董事会会议、参加公司管理层会议及其他涉及信息披露的有关会议,充分把握和协调有关信息披露事宜。公司各部门要积极配合董事会秘书开展工作,提供为履行信息

披露所需的资料和信息。公司内设机构在进行有关财务、生产、投资、重大人事变动等宣传报道时,应主动与董事会秘书协商。

公司董事、管理层、协助公司处理有关事务的投资银行、律师、会计师及其他中介咨询人士,以及因工作关系触及公司敏感信息的其他人士,必须保守公司资料秘密,并制定行之有效的保密措施。对于各种原因引致的公司股价敏感资料外泄,公司领导及董事会秘书要及时研究采取补救

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