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湖南省关于公司董事会、监事会成员和经理的管理意见

颁布单位:湖南省人民政府 文号:暂无
颁布日期:1996-03-04 失效日期:暂无
效力级别:地方法规及地方人大文件 法规类别:公司专项法律类

湖南省关于公司董事会、监事会成员和经理的管理意见

湖南省人民政府

根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规、《湖南省进行现代企业制度试点的方案》,对我省试点企业中股份有限公司和有限责任公司(以下简称公司)董事会、监事会成员和经理人员的管理提出如下意见:

一、董事、监事、经理要认真执行党和国家的路线、方针、政策,遵纪守法,廉洁奉公,遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司和职工利益,不得利用在公司的地位和职权非法谋取私利。

二、公司取消行政级别,按经济指标进行分类管理。公司董事会、监事会成员以及经理、副经理等各类人员也不再比照党政机关干部的行政职别和待遇。原国家干部的职别,在其档案中记载保留。

三、除国家法律、法规另有规定外,党政机关工作人员不得兼任公司的董事、监事、经理。董事、经理及财务人员不得兼任监事。董事长与总经理一般应分设。

公司董事、监事、经理可与公司党组织的负责人交叉任职。

四、有下列情形之一者,不得担任公司的董事、监事和经理:(一)无民事行为能力或者限制民事能力者;(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年者;(三)担任因经营不善而破产清算的企业董事或厂长、经理,自

该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年者;(四)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年者;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿者。

具有上述情形之一者已被选举、委派为董事、监事或者聘任为经理的,该公司应及时依法予以更换。

五、国有独资或控股的公司董事长、副董事长、经理、副经理不得聘用与其有夫妻关系、直系血亲关系的人员担任本公司办公室、人事、财务等部门中层以上管理职务;已经担任的,自发文之日起3个月内必须更换。

六、股份有限公司董事会由5人至13人组成。有限责任公司董事会由3人至9人组成。国有独资公司董事会由3人至7人组成。

董事的任期每届为3年,董事任期届满,可以连选连任。

七、公司董事会成员由股东推荐候选人,由股东会或股东大会选举和更换。董事候选人按下列办法产生:(一)国有独资公司的董事由国家授权投资的部门或机构按程序委派。(二)国有独资公司、国有资产控股公司的党组织的主要负责人推荐为董事候选人,并通过法定程序进入董事

会,可以由党委书记兼董事长,也可以设专职董事长,有的党委书记或副书记也可以兼任副董事长。(三)国有独资公司,由国有企业或者国有投资主体设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司工会组织职工民主选举产生。工会主要负责人原

则上应推荐为董事候选人并通过法定程序进入董事会。其他类型的有限责任公司和股份有限公司,可参照此款,经股东大会决议试行。(四)国有资产股东所推荐的董事候选人,按其管理权限,由国家授权承担出资人责任的机构或部门提名,同级组织部门考察。

八、公司的董事不能兼任与本公司有竞争关系的其他公司的董事或经理。国有独资公司的董事,未经国家授权投资机构同意,不得兼作其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的负责人。

九、公司董事会对股东会或股东代表大会负责,行使下列职权:(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六

)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;(七)拟订公司合并、分立、解散的方案;(八)决定公司的内部管理机构的设置;(九)聘任或解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、总工程师、总经济师、总会计师(或财务负责人),并决定其

报酬事项;(十)制定公司的基本制度;(十一)行使公司章程的其他职权。

十、董事会实行董事一人一票制。董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过。在两种意见票数相等的情况下,董事长有增加一票的权利。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,要追究参与决议的董事的责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的,该董事个人可以免除责任。

十一、董事会设董事长1人,可设副董事长1~2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。选举时董事一人一票。

国有独资公司的董事长、副董事长,由国家授权投资机构或部门从董事会成员中指定。

国有资产占控股地位的公司,其董事长、副董事长,按管理权限,由国家授权承担出资人责任的机构或部门提名,同级组织部门考察,依法由董事会选举产生。

十二、董事长为公司的法定代表人,行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)检查董事会决议的执行情况;(三)签署公司股票、债券;(四)行使公司章程赋予的其他职权。

十三、董事长、副董事长及其他董事的报酬由股东会或股东大会决定。国有独资公司上述人员的报酬由国家授权投资的机构或部门决定。

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